1. Toepassingsgebied en hiërarchie

1.1 Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, verkopen en diensten van PRECITOOL-FENWICK NV/SA (“P-F”) aan een klant die handelt voor professionele doeleinden (“Klant”), met inbegrip van SMD/SMT-machines, productielijnen, onderdelen, accessoires, software, advies, engineering, installatie, integratie, inbedrijfstelling, opleiding, technische ondersteuning, garantieafhandeling, reparatie, service en onderhoud.

1.2 In geval van tegenstrijdigheid prevaleren een specifieke offerte, orderbevestiging of afzonderlijke overeenkomst boven deze voorwaarden. De voorwaarden van de Klant zijn alleen van toepassing indien P-F deze uitdrukkelijk schriftelijk aanvaardt. Dwingend recht blijft onaangetast.

2. Offertes en totstandkoming van de overeenkomst

2.1 Offertes zijn vrijblijvend, tenzij daarin anders is vermeld, en blijven geldig gedurende de daarin aangegeven termijn. Een bestelling van de Klant is bindend voor de Klant. Een overeenkomst komt tot stand wanneer P-F de bestelling schriftelijk bevestigt, beide partijen een overeenkomst ondertekenen, of P-F met medeweten van de Klant met de uitvoering begint.

2.2 Mondelinge verklaringen zijn pas bindend voor P-F na schriftelijke bevestiging. Productbeschrijvingen, monsters, tekeningen en ramingen zijn indicatief, tenzij ze uitdrukkelijk als bindende specificaties zijn opgenomen.

3. Prijzen en betaling

3.1 Prijzen zijn exclusief btw, douanerechten, verpakking, transport, verzekering, installatie, reiskosten en overige kosten, tenzij in de offerte anders is vermeld.

3.2 Tenzij anders overeengekomen, factureert P-F 30% van de contractprijs als aanbetaling bij het tot stand komen van de overeenkomst en 70% bij levering, zoals bepaald door de overeengekomen Incoterm. Installatie, inbedrijfstelling, FAT, SAT of oplevering na levering leiden niet tot uitstel van de betaling van 70%, tenzij dit uitdrukkelijk is overeengekomen.

3.3 Alle facturen zijn betaalbaar binnen vijftien (15) kalenderdagen na de factuurdatum. De Klant dient een factuur schriftelijk en met opgave van redenen te betwisten binnen acht (8) kalenderdagen na ontvangst, zonder onbetwiste bedragen in te houden.

3.4 Bij betalingsachterstand zijn van rechtswege en zonder ingebrekestelling rente en de vaste vergoeding voor invordering verschuldigd, zoals bepaald in de Belgische wet van 2 augustus 2002 ter bestrijding van betalingsachterstand bij handelstransacties, onverminderd redelijke bijkomende invorderingskosten die wettelijk zijn toegestaan.

3.5 P-F kan de uitvoering, leveringen, licenties en dienstverlening opschorten zolang bedragen achterstallig zijn of de overeengekomen zekerheid/vooruitbetaling niet is ontvangen. Verrekening is alleen toegestaan voor vorderingen die door P-F zijn erkend of definitief door een rechtbank zijn vastgesteld, met inachtneming van dwingend recht.

4. Levering en Incoterms

4.1 De toepasselijke leveringsvoorwaarde is FCA of FOB, afhankelijk van de goederen en de vervoerswijze, zoals gespecificeerd met de exact genoemde plaats of haven in de offerte. Incoterms® 2020 zijn van toepassing. FOB wordt uitsluitend gebruikt voor vervoer over zee of over de binnenwateren. Risico en kosten gaan over zoals bepaald door de overeengekomen Incoterm.

4.2 P-F kan vervoer en levering afzonderlijk aanbieden en prijzen als een DDP-dienst naar de genoemde bestemming volgens Incoterms® 2020. Alleen de Incoterm in de offerte of het contract van de klant is bepalend voor de verkoop; een Incoterm tussen P-F en haar leverancier is niet automatisch van toepassing op het contract met de klant.

4.3 Leveringstermijnen zijn schattingen, tenzij uitdrukkelijk als bindend worden omschreven. Zij zijn afhankelijk van tijdige betaling, specificaties, goedkeuringen, gereedheid van de locatie en medewerking. Deelleveringen zijn toegestaan voor zover redelijk.

5. Vertraging, opslag en overmacht

5.1 Een door de klant veroorzaakte vertraging verlengt de termijnen met de daaruit voortvloeiende vertraging plus een redelijke hermobilisatietijd. P-F kan gedocumenteerde opslag-, wacht-, herplannings- en extra transportkosten in rekening brengen.

5.2 P-F is niet aansprakelijk voor niet-nakoming of vertraging veroorzaakt door een gebeurtenis buiten haar redelijke controle, waaronder verstoring van de toeleveringsketen, exportbeperkingen, overheidsmaatregelen, oorlog, epidemie, brand, natuurramp, energie- of materiaaltekort, transportstoringen, staking of cyberincidenten. De verplichtingen worden voor de duur van de overmacht opgeschort. Indien de gebeurtenis langer dan negentig dagen voortduurt, kan elke partij het nog niet uitgevoerde deel door middel van een schriftelijke kennisgeving beëindigen, onverminderd de betaling voor bestelde goederen en uitgevoerde werkzaamheden.

6. Eigendomsvoorbehoud

Geleverde goederen blijven eigendom van P-F totdat alle daarmee verband houdende bedragen volledig zijn voldaan, voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving. Het risico gaat niettemin over volgens de overeengekomen Incoterm. Totdat de eigendomsoverdracht plaatsvindt, dient de klant de goederen te bewaren, te verzekeren en te identificeren en mag hij deze niet verpanden. De klant dient elke beslaglegging of vordering van derden onmiddellijk te melden.

7. Medewerking van de klant en omstandigheden op de locatie

De Klant dient te zorgen voor nauwkeurige specificaties, tijdige beslissingen, veilige toegang, geschikte funderingen en nutsvoorzieningen, productiematerialen voor het testen, ruimten die aan de wettelijke voorschriften voldoen, de benodigde vergunningen, technische informatie, gegevensback-ups en bekwaam personeel. De Klant blijft verantwoordelijk voor de veiligheid op de werkplek en voor het bedienen en onderhouden van apparatuur in overeenstemming met de instructies.

8. FAT, SAT en oplevering

8.1 Een Factory Acceptance Test (FAT), Site Acceptance Test (SAT) of beide worden alleen uitgevoerd indien dit in de offerte is gespecificeerd. De offerte of het testprotocol bepaalt de omvang, locatie, criteria, aanwezigheid en kosten.

8.2 Kleine gebreken die het veilige, normale gebruik niet wezenlijk belemmeren, vormen geen grond voor weigering van de oplevering en worden geregistreerd om binnen een redelijke termijn te worden verholpen. Indien de Klant niet aanwezig is of niet meewerkt, of niet binnen vijf (5) werkdagen na ontvangst van de testresultaten/het testrapport een gemotiveerd schriftelijk bezwaar indient, wordt de geteste levering geacht te zijn aanvaard, onder voorbehoud van verborgen gebreken en dwingend recht.

8.3 Indien geen FAT of SAT is overeengekomen, dient de klant de levering onmiddellijk te inspecteren en zichtbare tekorten of schade binnen vijf (5) werkdagen na levering schriftelijk te melden. Verborgen gebreken moeten onmiddellijk na ontdekking worden gemeld.

9. Installatie, inbedrijfstelling en training

Installatie, inbedrijfstelling en training zijn afzonderlijke diensten, voor zover deze in de offerte zijn opgenomen. De voltooiing kan worden vastgelegd in een interventie- of inbedrijfstellingsrapport. Wachtijd, herhalingsbezoeken en extra werkzaamheden veroorzaakt door de klant of de omstandigheden ter plaatse kunnen in rekening worden gebracht. P-F kan gebruikmaken van gekwalificeerde fabrikanten, leveranciers of onderaannemers.

10. Fabrieksgarantie en conformiteit

10.1 De duur, reikwijdte, voorwaarden en uitsluitingen van de garantie volgen de toepasselijke fabrieksgarantie zoals vermeld in de offerte, de orderbevestiging of de productdocumentatie. P-F biedt geen uniforme aanvullende productgarantieperiode, tenzij dit uitdrukkelijk is overeengekomen.

10.2 P-F fungeert als commercieel en technisch aanspreekpunt voor de klant en behandelt gerechtvaardigde claims bij de fabrikant. De klant dient P-F onmiddellijk op de hoogte te stellen en serienummers, logbestanden, foto’s en ander redelijkerwijs gevraagd bewijsmateriaal te verstrekken. Ongeautoriseerde reparaties of aanpassingen kunnen de fabrieksgarantie in gevaar brengen.

10.3 Arbeidskosten, reis- en verblijfskosten, transportkosten, douanekosten, demontage, herinstallatie, verbruiksartikelen en productiestilstand worden in rekening gebracht, tenzij deze onder de fabrieksgarantie vallen of uitdrukkelijk zijn overeengekomen. Een garantieclaim schort de betalingsverplichting niet op. Niets in dit artikel sluit de niet-uitsluitbare verplichtingen van P-F als contractuele verkoper uit.

11. Service, reparatie en onderhoud

11.1 Dienstverlening vindt plaats op basis van een afzonderlijk onderhouds-/servicecontract of op verzoek. Interventies op verzoek worden in rekening gebracht tegen het overeengekomen uur- of dagtarief. Reistijd, kilometervergoeding, hotel- en verblijfskosten, onderdelen, verbruiksartikelen, transport en werkzaamheden door derden worden afzonderlijk op de factuur gespecificeerd.

11.2 Onderhoudscontracten hebben een vaste looptijd van één jaar en eindigen automatisch zonder verlenging. Voor voortzetting is een nieuwe schriftelijke overeenkomst vereist. De omvang, frequentie, service-uren en eventuele bindende serviceniveaus worden in dat contract vastgelegd; anders zijn responstijden schattingen en geen gegarandeerde reparatietijden.

11.3 De klant dient bezwaren op het interventierapport te vermelden of binnen vijf (5) werkdagen na ontvangst een gemotiveerd schriftelijk bezwaar in te dienen. Bij gebrek aan tijdige bezwaren worden de geregistreerde werkzaamheden en bevindingen aanvaard, behoudens verborgen gebreken.

12. Annulering en wijzigingen

12.1 Aanvaarde bestellingen voor machines of productielijnen kunnen alleen worden geannuleerd met voorafgaande schriftelijke toestemming van P-F. Indien toestemming wordt verleend, gelden de volgende annuleringskosten op de geannuleerde contractwaarde exclusief btw: (a) 20% indien de annulering plaatsvindt binnen tien (10) kalenderdagen nadat P-F de bestelling van de klant heeft ontvangen; (b) 80% na die periode maar voordat de apparatuur de fabriek van de fabrikant verlaat; en (c) 100% nadat de apparatuur de fabriek van de fabrikant heeft verlaten.

12.2 Betaalde voorschotten worden verrekend met de annuleringskosten. De klant kan aantonen dat de daadwerkelijke schade van P-F wezenlijk lager is; P-F kan een hoger bewezen verlies vorderen indien dit wettelijk is toegestaan. Voor een specifiek project kan in de offerte de betreffende fabriek worden vermeld, met inbegrip van een FUJI-productielocatie in Japan.

12.3 Voor diensten betaalt de Klant de voltooide werkzaamheden, vastgelegde/niet-annuleerbare kosten van derden en redelijke, gedocumenteerde annulerings-, herschikkings- en demobilisatiekosten. Voor door de Klant gevraagde wijzigingen is schriftelijke overeenstemming vereist over prijs, timing en gevolgen.

13. Software en intellectueel eigendom

13.1 Reeds bestaande intellectuele eigendom, technische knowhow, documentatie en software blijven eigendom van P-F, de fabrikant of de licentiegever. Na volledige betaling ontvangt de klant uitsluitend de niet-exclusieve gebruiksrechten die uitdrukkelijk in de betreffende licentie of documentatie zijn vermeld.

13.2 De klant mag geen beveiligings- of eigendomsvermeldingen verwijderen, de software kopiëren buiten de toegestane back-ups om, in sublicentie geven, openbaar maken, reverse-engineeren, decompileren of wijzigen, tenzij dwingend recht dit uitdrukkelijk toestaat. Door de Klant verstrekte specificaties blijven de verantwoordelijkheid van de Klant; de Klant vrijwaart P-F tegen vorderingen van derden die voortvloeien uit het geautoriseerde gebruik daarvan, met inachtneming van de toepasselijke wetgeving.

14. Aansprakelijkheid

14.1 Elke partij is aansprakelijk voor directe schade die het gevolg is van een aan haar toe te rekenen schending. Voor zover wettelijk toegestaan, is P-F niet aansprakelijk voor indirecte of gevolgschade, verlies van productie, gebruik, winst, inkomsten, contracten, gegevens of goodwill, noch voor vorderingen van klanten van de Klant, tenzij een dergelijke uitsluiting verboden is.

14.2 Behoudens artikel 14.3 is de totale aansprakelijkheid van P-F die voortvloeit uit één gebeurtenis of een reeks samenhangende gebeurtenissen beperkt tot het laagste bedrag van (i) 25.000 EUR en (ii) de netto contractprijs van de betreffende levering of dienst. Deze beperking dient vóór de definitieve goedkeuring in overeenstemming te worden gebracht met de verzekeringsdekking van P-F.

14.3 Er geldt geen uitsluiting of beperking voor fraude, opzettelijk wangedrag, aansprakelijkheid die wettelijk niet kan worden uitgesloten, of overlijden of lichamelijk letsel veroorzaakt door schuld. Aansprakelijkheid voor grove schuld wordt niet uitgesloten voor zover een dergelijke uitsluiting onwettig zou zijn of een oneerlijke B2B-voorwaarde zou vormen. De klant dient redelijke maatregelen te nemen om schade te beperken en moet zorgen voor adequate back-ups en verzekeringen.

15. Vertrouwelijkheid en gegevensbescherming

Elke partij dient niet-openbare commerciële en technische informatie die zij van de andere partij ontvangt te beschermen en deze uitsluitend te gebruiken voor de uitvoering van de overeenkomst. Openbaarmaking is toegestaan aan personeel, adviseurs, fabrikanten en onderaannemers die deze informatie nodig hebben en gebonden zijn aan passende geheimhoudingsverplichtingen, of indien dit wettelijk vereist is. Elke partij houdt zich aan de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming. Indien P-F persoonsgegevens verwerkt namens de Klant, zoals schriftelijk vastgelegd, zullen de partijen waar nodig een gegevensverwerkingsovereenkomst sluiten.

16. Beëindiging

Een partij kan de betreffende overeenkomst beëindigen wegens een wezenlijke schending die niet binnen een redelijke, schriftelijk vastgestelde hersteltermijn is verholpen. P-F mag de uitvoering onmiddellijk opschorten of de overeenkomst onmiddellijk beëindigen indien de klant insolvent is, zijn activiteiten staakt, de betaling ernstig in gevaar brengt of op onrechtmatige wijze gebruikmaakt van software of vertrouwelijke informatie, met inachtneming van de dwingende insolventiewetgeving. Beëindiging heeft geen invloed op opgebouwde betalingsrechten, annuleringskosten, vertrouwelijkheid, intellectuele eigendom of aansprakelijkheidsbepalingen die bedoeld zijn om van kracht te blijven.

17. Toepasselijk recht en geschillen

Het Belgisch recht is van toepassing op de overeenkomst, met uitsluiting van het Verdrag van de Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken. De rechtbanken van het gerechtelijk arrondissement Antwerpen, afdeling Antwerpen, zijn exclusief bevoegd, zonder dat dit P-F belet een vordering in te stellen bij de maatschappelijke zetel van de Klant, voor zover dit wettelijk is toegestaan. De partijen dienen eerst te streven naar een commerciële schikking te goeder trouw.

18. Algemene bepalingen

Indien een bepaling ongeldig of niet-afdwingbaar is, wordt deze beperkt of vervangen voor zover strikt noodzakelijk en blijft de rest van kracht. Het niet afdwingen van een recht houdt geen afstand in. Overdracht door de Klant vereist de schriftelijke toestemming van P-F, tenzij dwingend recht anders bepaalt. Kennisgevingen kunnen per e-mail worden verzonden aan de contractuele contactpersoon, tenzij de wet een formele wijze voorschrijft.